Le secteur du notariat connaît de nombreuses fusions, prises de participation et réorganisations chaque année. Toutefois, il évolue vers des entreprises notariales de plus en plus concurrentielles et certaines études ont été impactées par la baisse des transactions immobilières.
Le cédant est souvent le dirigeant de l’étude notariale. C’est lui qui a développé son étude, son image et ses relations. Un changement de direction peut être source de fragilisation. Néanmoins, une cession bien gérée peut offrir de formidables opportunités de développement.
De ce fait, vendre une étude notariale doit se préparer pour assurer son succès : vente du droit de présentation ou vente des parts ou actions, estimation du prix de l’étude notariale, choix et accompagnement du repreneur, fiscalité de la cession, etc…
Le cabinet Malatiré vous accompagne et vous propose ce guide sur la cession de l’étude notariale.
Quelle est la situation du notariat ?
Le secteur du notariat était en constante croissance avant 2022. Toutefois, 50 à 60 % de son chiffre d’affaires reposait sur l’immobilier. Or l’immobilier battait tous les records lors des taux d’intérêts bas.
Depuis maintenant deux ans, l’immobilier traverse une période compliquée. En 2023, le nombre de transactions immobilières a baissé de 18 % par rapport à 2022. Cette situation a donc entraîné la chute du chiffre d’affaires de certaines études notariales tournées vers l’immobilier.
De plus, la concurrence s’est accentuée dans le notariat en raison de profondes mutations découlant de la loi 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité, l’égalité des chances. L’interprofessionnalité a été développée et les conditions d’installation ont été assouplies. Par ailleurs, en juillet 2023, l’autorité de la concurrence a préconisé l’installation de 600 nouveaux notaires d’ici 2025 !
Bon à savoir
Entre 2016 et 2023, le nombre de notaires a augmenté de près de 70 % !
Quelle est la valeur d’une étude notariale ?
Acheter une étude notariale représente un investissement important. Le prix de cession d’une étude notariale dépend à la fois de son chiffre d’affaires mais aussi bien sûr de ses résultats.
À noter
Le coût moyen d’une vente d’étude notariale est d’environ 500 000 euros.
Lors d’une vente d’étude notariale, de nombreux éléments (liste non exhaustive) sont pris en compte pour déterminer le prix de cession tels que :
- le type de transaction ;
- son chiffre d’affaires et le résultat net ;
- la localisation ;
- la typologie des actes réalisés par l’étude ;
- la taille de l’étude ;
- la qualité de son personnel.
Le type de transaction
Le type de transaction impacte le prix de vente. Il peut s’agir :
- d’une vente à soi-même (par exemple à une société que vous détenez) ;
- d’une prise de participation sans départ du cédant (par exemple un nouvel associé entre dans l’étude) ;
- d’une vente à un associé ;
- d’une cession à un tiers avec départ du cédant (par exemple un départ à la retraite ou un changement de région du cédant comme cela arrive de plus en plus fréquemment).
Lorsque la cession se fait au profit d’un notaire salarié de l’étude, le prix de cession est généralement inférieur aux autres formes de cessions. À l’inverse, les ventes à des tiers ont un prix supérieur.
Le chiffre d’affaires
Les coefficients de valorisation des immobilisations incorporelles des études notariales oscillent aujourd’hui entre 60 et 90 % de leur chiffre d’affaires hors taxes et de 2 à 3 fois l’excédent brut d’exploitation (EBE). L’EBE est le bénéfice dégagé par l’étude sans prendre en considération les charges exceptionnelles, les amortissements et les frais financiers.
La localisation
Les études situées en île-de-France, dans le Sud-Ouest et en PACA sont généralement cédées à un prix supérieur que dans le reste de la France.
Toutefois, il existe de nombreuses exception à cela. Par exemple, une étude notariale rurale qui est seule sur son secteur ou qui en couvre un très important pourra être très fortement valorisée, de même qu’une étude très reconnue pour une spécialité et qui draîne une clientèle importante pour cette raison.
La typologie des actes réalisés
La structuration du chiffre d’affaires a une conséquence sur la valeur de l’office notarial, notamment en présence d’une activité prédominante.
Depuis deux ans, l’immobilier a considérablement ralenti, notamment en raison de la hausse des taux d’intérêts. Or cette situation se traduit par une diminution du chiffre d’affaires de certaines études.
Malatiré a donc rééquilibré la fixation des coefficients pour apprécier la partie droit de la famille (dont certains actes sont très rémunérateurs), voire les actes courants au détriment de certaines spécialités comme l’immobilier complexe actuellement partiellement ou totalement à l’arrêt.
La taille de l’étude
Nous entendons souvent dire que “les études d’une certaine taille ont une valorisation plus faible en raison de l’application de coefficients décotés”. Même si certaines études de taille importante peuvent voir leur rentabilité baissée en raison de frais et charges élevées ce n’est pas automatique. Nous avons des zones géographiques ou la rentabilité reste très importante même passé une certaine taille.
Attention
D’autres éléments sont à prendre en compte tels que la réputation de l’étude et les implantations des « études Macron ».
En pratique, pour évaluer le prix de cession d’une étude notariale, il faut définir la valeur vénale de l’étude. Pour cela, vous devez évaluer les actifs tangibles de l’étude et la valeur de l’achalandage, c’est-à-dire de la clientèle à l’aide de :
- l’historique de l’étude ;
- la typologie des actes réalisés par spécialité ;
- la répartition et la concentration géographique ;
- la récurrence de la clientèle ;
- le chiffre d’affaires de l’étude et son évolution ;
- la rentabilité de l’étude et son évolution ;
- des informations sur la qualité de l’équipe en place ;
- le contrat concernant les locaux utilisés.
En plus des éléments ci-dessus, il est nécessaire de valoriser son étude en fonction des coefficients de référence pour le notariat (cf. plus haut, nous faisons constamment évolués nos coefficients en fonction de l’évolution de la profession).
Attention
Les statuts de votre étude peuvent aussi prévoir les modalités de détermination de la valeur des parts sociales.
La qualité du personnel
Le personnel est une composante déterminante d’une part du fonctionnement et donc de la valeur d’une étude notariale et d’autre part d’une acquisition puisque c’est sur ce personnel que vous allez vous appuyer, en tant que successeur, pour prendre en main l’étude.
Son expérience dans le notariat et son ancienneté dans l’étude sont les deux paramètres déterminants à prendre en compte.
Quelle est la fiscalité de la vente d’une étude notariale ?
Vendre une étude notariale a des conséquences fiscales qui peuvent être importantes, tant pour le repreneur que pour le cédant. Découvrez la fiscalité de la transmission d’une étude notariale.
La cession d’un office individuel
Lors de la cession, le repreneur doit payer des droits d’enregistrement. Ceux-ci dépendent du montant (globalement entre 0 et 5 %).
Bon à savoir
Lorsque la cession concerne la totalité du fonds et que l’acheteur relève de la TVA, le rachat est dispensé de TVA.
Pour le cédant, la cession entraîne l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés de l’exercice en cours et d’une éventuelle plus-value professionnelle (la différence favorable entre la valeur comptable de l’entreprise individuelle et le prix de vente). La plus-value est imposée selon le régime des plus-values à court terme et à long terme.
À noter
En pratique, si vous avez votre entreprise depuis moins de deux ans, il s’agit d’une plus-value à court terme, et au-delà, d’une plus-value à long terme.
Pour une entreprise à l’impôt sur le revenu (IR), la plus-value à court terme est ajoutée aux résultats imposables et soumis au barème progressif de l’IR. Quant à la plus-value à long terme, elle relève du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %.
Toutefois, le régime des plus-values propose de nombreuses exonérations :
- exonération de la plus-value en fonction des recettes : exonération totale pour des recettes inférieures à 90 000 € et partielle jusqu’à 126 000 € ;
- exonération de la plus-value en fonction du prix de cession : exonération totale pour un prix de vente inférieur à 500 000 € et partielle jusqu’à 1 000 000 € ;
- exonération de la plus-value en cas de départ à la retraite.
Il doit également effectuer un certain nombre de démarches :
- une déclaration de cessation d’activité :
- une déclaration des bénéfices ;
- une dernière déclaration de TVA ;
- une publication de cession dans un journal d’annonces légales ;
- une déclaration sur le site OPM du ministère de la Justice.
La cession de titres
La cession d’une entreprise notariale peut relever d’une vente de titres.
En effet, vous avez le choix entre la vente du fonds et la vente des parts sociales ou actions dans cette situation. La cession de titres permet de réaliser le transfert des droits attachés aux titres alors que la vente du fonds n’entraîne que le transfert de l’actif.
Comme lors de la cession d’un office individuel, la cession de parts sociales entraîne le paiement de droits d’enregistrement par le repreneur. Le montant varie en fonction du prix de cession : 3 % du prix de cession pour une SARL. Toutefois, l’acheteur peut bénéficier d’un abattement spécial de 23 000 €.
Quant au cédant, il est imposé au niveau de la plus-value de cession de titres.
Bon à savoir
Il est possible de recourir au Pacte Dutreil pour obtenir une exonération de 75 % sur la valeur des titres ou de la valeur du fonds dans le cadre d’une donation ou succession.
La plus-value de cession de titres d’une société soumise à l’IS relève du régime fiscal des plus-values privées sur valeurs mobilières. Depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal par défaut est le PFU. Néanmoins, il est toujours possible de choisir le barème progressif de l’IR. Dans ce cas, vous devrez également régler les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.
Lorsque vous exercez l’option pour l’imposition au barème progressif et que vous avez acheté vos titres avant le 1er janvier 2018, vous profitez d’un abattement de droit commun pour durée de détention (50 % ou 65 % selon la durée de détention des parts) ou d’un abattement renforcé pour les PME de moins de 10 ans (50 %, 65 % ou 85 % selon la durée de détention).
Par ailleurs, en cas de départ à la retraite, un abattement fixe de 500 000 € est disponible (PFU ou barème progressif).
À noter
Les abattements s’appliquent uniquement pour l’impôt sur le revenu et non pour le calcul des prélèvements sociaux.
La plus-value de cession de titres d’une société soumise à l’IR relève du régime fiscal des plus-values professionnelles dès lors que le cédant exerce son activité professionnelle dans la société. Il s’agit du même régime que la cession d’un office individuel.
La fiscalité évoluant sans cesse et nous recommandons vivement de prendre conseil auprès d’un fiscaliste afin d’avoir des conseils personnalisés et adaptés à votre situation.
Le recours à une holding
Vendre une étude notariale peut également se faire à travers une holding afin de bénéficier du dispositif de l’apport-cession avec le report d’imposition des plus-values.
Il nécessite de procéder à l’apport préalable des titres dans une holding contrôlée. La plus-value est alors calculée et déclarée lors de sa réalisation, mais son imposition est reportée lors d’un des événements suivants :
- vente des titres reçus en rémunération de l’apport ;
- cession des titres apportés moins de trois ans après l’apport, sauf en cas de réinvestissement d’au moins 60 % du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la vente ;
- transfert de votre domicile fiscal hors de France.
Si les titres apportés à la holding font l’objet d’une plus-value lors de la cession des titres par la holding, celle-ci pourra bénéficier d’une exonération de la plus-value de cession avec le régime des « titres de participation », contre l’imposition d’une quote-part de 12 % pour frais et charges.
Attention
La plus-value en report est imposable lors de la cession de la holding.
Comment se déroule la vente d’une étude notariale ?
Vendre une étude notariale nécessite de suivre une procédure stricte qui dépend de la nature du repreneur (tiers, associé ou société).
La mise en vente débute par la réalisation d’une évaluation de l’étude notariale par le cédant. Celui-ci comprend toutes les informations chiffrées sur l’activité de l’office.
Une fois un candidat repreneur sélectionné, les discussions sur les modalités d’arrivée auront lieu (calendrier, financement, accompagnement du cédant, rencontre avec les associés du cédant…).
Lorsque la cession concerne un tiers de l’étude, il doit obtenir un agrément : le consentement de la société et des associés.
Ensuite, le cessionnaire devra adresser au garde des sceaux une requête tendant à sa nomination en qualité de notaire associé exerçant au sein de la société via une téléprocédure sur le site site OPM.
Bon à savoir
Toutes les modifications dans la répartition ou le nombre des titres détenus par les associés doivent être portées à la connaissance du garde des sceaux dans un délai de 30 jours.
Une fois les démarches effectuées, les statuts seront modifiés et la cession devra être enregistrée au service des impôts des entreprises (SIE) et au greffe du tribunal.
Dans le cadre d’une cession à un associé ou à la société, une déclaration au garde des sceaux et au CSN est à effectuer. Il est aussi nécessaire de leur transmettre l’acte de cession. En l’absence d’opposition du garde des sceaux dans un délai de deux mois à compter de la déclaration, et dans les 30 jours suivant la cession, le repreneur en informera le CSN. Dès lors, les statuts pourront être modifiés et la cession enregistrée.
Lorsque l’associé cédant quitte l’étude notariale, il faut déclarer ou demander le retrait de la société au garde des sceaux.
À noter
La procédure a été simplifiée pour les retraits secs. Il s’agit des cessions à la société, aux autres associés ou à l’un ou plusieurs d’entre eux avec départ du cédant. La cession fait alors l’objet d’une déclaration auprès du ministère de la Justice et du Bureau de gestion des carrières des notaires depuis le 1er janvier 2021. Le retrait prendra effet à l’expiration du délai de deux mois en l’absence d’opposition. Toutefois, il n’y a pas de délai d’opposition lorsque le cédant a atteint la limite d’âge ou s’il détient toujours des parts d’intérêts. À la fin du délai d’opposition, l’acte de cession devra être transmis sur le site OPM.
Comme nous l’avons vu, vendre une étude notariale ne s’improvise pas et suit un long processus. Se rapprocher d’un professionnel pour vous accompagner est donc essentiel. Le cabinet Malatiré vous propose donc son expertise dans la cession / acquisition d’études notariales.
Pour aller plus loin :
