Vous souhaitez vendre votre étude notariale ? Il est important de connaître la fiscalité liée à chaque régime pour choisir l’opération qui sera réalisée : vente d’un office individuel, vente des parts sociales ou création d’une holding.
La cession d’une étude notariale, office individuel ou société, a des conséquences fiscales lourdes, tant pour le repreneur que pour le cédant.
La fiscalité de la cession pour le cédant dépend principalement du montant de la plus-value réalisée et de son régime fiscal : plus-values privées sur valeurs mobilières ou plus-values professionnelles. Quant au repreneur, il doit s’acquitter de droits d’enregistrement.
Par ailleurs, dans certains cas, il peut être avantageux de recourir à une holding pour vendre votre étude notariale. Celle-ci permet de reporter l’imposition de la plus-value sous certaines conditions.
Faisons le point sur la fiscalité liée à la transmission d’une étude notariale.
Quelle est la fiscalité de la cession d’un office individuel
Pour le repreneur
Le repreneur de l’étude notariale, entreprise individuelle (ou de la clientèle libérale) doit payer des droits d’enregistrement. En effet, la cession doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts dans le mois suivant sa réalisation. Le montant des droits d’enregistrement dépend du montant de la cession.
Montant des droits d’enregistrement
| Prix | Droits d’enregistrement |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| Entre 23 000 et 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Attention : si le cédant prend en charge les droits d’enregistrement, cette prise en charge est assimilée à un complément de prix venant majorer le prix de cession.
Bon à savoir
Depuis 2022 un entrepreneur individuel peut être soumis à l’impôt sur les sociétés lorsqu’il demande l’assimilation au régime fiscal de l’EURL Dans ce cas, la cession est assimilée à une cession de parts sociales. Les droits d’enregistrement s’élèvent alors à 3 % du prix de cession.
Par ailleurs, l’acquéreur peut être rendu responsable solidairement du paiement de l’impôt dû par le cédant au titre des bénéfices réalisés pendant l’exercice de la cession (voir ci-dessous l’imposition immédiate des bénéfices). Toutefois, cette solidarité est limitée au prix de la cession et s’applique sur une période de trois mois à compter de la déclaration de cessation d’activité du cédant.
Bon à savoir
Le rachat global d’un fonds est dispensé de TVA si la vente porte sur l’intégralité du fonds et si le repreneur est redevable de la TVA.
Pour le cédant
- L’imposition immédiate des bénéfices
Suite à la cession d’un office individuel (et donc une clientèle libérale), en tant que cédant, vous devez régulariser votre situation au regard des services fiscaux. La cession entraîne l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés de l’exercice en cours.
Il vous faudra effectuer une déclaration de cessation d’activité (formulaire P4 PL pour les professions libérales) en ligne sur le site « https://procedures.inpi.fr/?/ » dans les 30 jours suivant la cession si vous êtes redevable de la TVA et 45 jours en cas contraire. Par ailleurs, les notaires doivent remplir des formalités supplémentaires liées à leur profession. Par exemple, une cession de parts doit faire l’objet d’une déclaration sur le site (OPM) du ministère de la Justice.
Bon à savoir
Dans le même délai, vous aurez une dernière déclaration de TVA à rendre auprès du service des impôts des entreprises. Le délai passe à 60 jours si vous êtes sous le régime simplifié d’imposition en matière de TVA.
Par ailleurs, vous devrez publier la cession dans un journal d’annonces légales dans le mois suivant la cession et vous aurez 60 jours à compter de la publication pour procéder à la clôture de vos comptes et effectuer la déclaration de vos bénéfices auprès du SIE. Les bénéfices seront immédiatement imposés à l’impôt sur le revenu et feront l’objet d’un avis d’imposition.
À noter
Il s’agit d’une imposition provisoire qui vient en déduction du montant de l’impôt sur le revenu dû au titre des revenus de l’année de cession.
- L’imposition de la plus-value
Lors de la vente de votre étude notariale, vous pouvez constater une plus-value professionnelle. Il s’agit de la différence favorable entre la valeur comptable de l’entreprise individuelle et le prix de vente. Son imposition dépend de s’il s’agit d’une plus-value à court terme ou d’une plus-value à long terme.
| PLUS VALUE | ||
|---|---|---|
| Durée de détention | Moins de 2 ans | Plus de 2 ans |
| Élément amortissable | Court terme | Court terme à hauteur des amortissements pratiqués |
| Long terme au-delà | ||
| Élément non amortissable | Court terme | Long terme |
En pratique, si vous avez votre entreprise depuis moins de deux ans, il s’agit d’une plus-value à court terme, et au-delà, d’une plus-value à long terme.
Pour une entreprise à l’impôt sur le revenu, la plus-value à court terme est directement ajoutée aux résultats imposables et soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quant à la plus-value à long terme, elle relève du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 % : 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Toutefois, le régime des plus-values propose de nombreuses exonérations.
- Exonération de la plus-value en fonction des recettes
Vous pouvez bénéficier d’une exonération totale de la plus-value si vous respectez trois conditions (article 151 septies du Code général des impôts) :
- avoir exercé l’activité pendant au moins cinq ans ;
- être soumis à l’impôt sur le revenu ;
- avoir des recettes inférieures à 90 000 € aux bénéfices non commerciaux (BNC).
Au-delà, vous avez tout de même la possibilité d’avoir une exonération partielle si vos recettes sont inférieures à 126 000 € aux BNC.
- Exonération de la plus-value en fonction du prix de cession
Lorsque le prix de vente est inférieur à 500 000 €, vous bénéficiez d’une exonération totale de la plus-value réalisée (article 238 quindecies du CGI). L’exonération est partielle pour un prix de cession compris entre 500 000 € et 1 000 000 €.
- Exonération de la plus-value en cas de départ à la retraite
Si vous vendez votre office notarial pour départ à la retraite, vous bénéficiez d’une exonération totale de la plus-value à quatre conditions (article 151 septies A du CGI) :
- avoir exercé l’activité pendant au moins cinq ans ;
- être soumis à l’impôt sur le revenu ;
- partir à la retraite et faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de deux ans à compter de la cession ;
- employer moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros.
L’exonération ne porte pas sur les prélèvements sociaux.
- Le paiement de la contribution économique territoriale (CTE)
Lors d’une cession en cours d’année, en tant que vendeur, vous êtes tenu de verser la CTE pour l’année entière, sauf si vous vous êtes accordé avec l’acheteur pour qu’il prenne une partie à sa charge.
Par exemple, vous pouvez prévoir une répartition au prorata : si la cession intervient le 1er mai 2023, vous pouvez prendre à votre charge 4/12e de la taxe et l’acheteur en supporter 8/12e.
Vous souhaitez acheter un office individuel ? Lisez notre article sur le nouveau statut d’office individuel des notaires.
Quelle est la fiscalité de la cession des titres d’une étude notariale ?
Lorsque votre étude notariale est sous la forme d’une société, la cession de l’entreprise peut prendre la forme d’une cession de parts sociales ou d’actions. Elle intervient lorsque vous souhaitez vendre des parts ou faire entrer un nouvel associé.
Bon à savoir
Lorsque vous cédez votre société, vous avez le choix entre la cession du fonds et la cession des titres.
La fiscalité de la cession de titres dépend du régime d’imposition de la société : à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS).
Pour le repreneur
Comme lors de la cession d’un office individuel, la cession de parts sociales entraîne le paiement de droits d’enregistrement. Le montant varie en fonction du prix de cession. Par exemple, pour une SARL, les droits d’enregistrement s’élèvent à 3 % du prix de cession.
Toutefois, l’acheteur peut bénéficier d’un abattement spécial. Il est de 23 000 €. Pour connaître le montant de l’abattement par part, il suffit donc de diviser les 23 000 € par le nombre de parts total dans le capital social de la société.
Par exemple, pour un capital social divisé en 100 parts, le montant de l’abattement par part est de 230 €.
Ainsi, pour une cession de 50 parts, l’abattement total est de 230 x 50, soit 11 500 €. De ce fait, pour une cession d’une valeur de 40 000 €, le montant des droits d’enregistrement sera de (40 000 – 11 500) x 3 % soit 855 €.
Pour le cédant
En tant que cédant, vous êtes imposé au niveau de la plus-value de cession de titres.
Bon à savoir
Lorsque vous réalisez une transmission à titre gratuit, vous pouvez recourir au Pacte Dutreil pour obtenir une exonération de 75 % sur la valeur des titres (ou 75 % de la valeur de l’office individuel) afin d’alléger le montant des droits de mutation à titre gratuit dû par le donataire.
- Pour une société à l’IS
La plus-value de cession de titres d’une société soumise à l’IS relève du régime fiscal des plus-values privées sur valeurs mobilières.
Depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal par défaut est le prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) de 30 %. Toutefois, vous pouvez toujours opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, vous devrez également régler les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %.
Lorsque vous exercez l’option pour l’imposition au barème progressif et que vous avez acheté vos titres avant le 1er janvier 2018, vous profitez d’un abattement de droit commun pour durée de détention ou d’un abattement renforcé pour les PME de moins de 10 ans.
Le taux de l’abattement de droit commun est de :
- 50 % du montant de la plus-value pour des parts détenues entre deux et huit ans à la date de cession ;
- 65 % du montant de la plus-value pour des parts détenues depuis au moins huit ans.
Concernant l’abattement renforcé, les titres doivent avoir été achetés avant le 1er janvier 2018 et dans les 10 ans de la création d’une PME. Son taux est alors de :
- 50 % pour une durée de détention allant d’un à quatre ans ;
- 65 % pour une durée de détention allant de quatre à huit ans ;
- 85 % pour une durée dépassant huit ans.
Par ailleurs, si vous partez à la retraite, vous avez le droit à un abattement fixe de 500 000 € que vous ayez choisi l’imposition au PFU ou au barème progressif.
À noter
Les abattements s’appliquent uniquement pour l’impôt sur le revenu et non pour le calcul des prélèvements sociaux.
- Pour une société à l’IR
La plus-value de cession de titres d’une société soumise à l’IR relève du régime fiscal des plus-values professionnelles dès lors que vous exerciez votre activité professionnelle dans la société.
Il s’agit du même régime que la cession d’un office individuel (imposition de la plus-value professionnelle : plus-value à court terme ajoutée aux résultats imposables et plus-value à long terme relevant du PFU).
Bon à savoir
Vous pouvez demander un étalement de l’imposition sur trois ans lorsque vous ne cédez qu’une partie de vos parts et que vous continuez à exercer votre activité au sein de l’office.
Concernant l’exonération de la plus-value en fonction des recettes, vous devez détenir les parts depuis au moins cinq ans et votre quote-part de recettes ne doit pas excéder les plafonds.
Pour l’exonération de la plus-value en fonction du prix de cession, la cession doit concerner l’intégralité des parts et l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.
Enfin, vous pouvez bénéficier de l’exonération en cas de départ à la retraite, si vous cédez l’intégralité de de vos parts et que vous avez exercé votre activité pendant au moins cinq ans dans la société.
Pourquoi recourir à une holding pour la cession d’une étude notariale ?
Une société holding (= société mère) est une personne morale à l’IS à vocation financière qui a pour activité la détention de titres dans une ou plusieurs sociétés (= les filiales). Elle peut être :
- passive : elle se contente de détenir les parts sociales sans avoir de réelle activité ;
- active ou animatrice : elle détient les parts et rend des services à ses filiales (= prestations administratives, juridiques, financières, comptables…). La holding animatrice contrôle l’ensemble des filiales et met en place la politique du groupe.
Les avantages organisationnels d’une holding
La holding est très intéressante lorsque vous avez plusieurs études. Elle permet de consolider les titres au sein d’une seule organisation. La holding peut générer une politique commune entre les filiales. Elle favorise la circulation financière des fonds entre les différentes filiales à l’aide de conventions de trésorerie qui donne la possibilité à la holding de recevoir des avances de trésorerie et de les redistribuer aux filiales.
Elle permet aussi de gérer les différentes activités en répartissant ces dernières par filiale.
Elle donne également la possibilité de mutualiser les ressources et de rationner les fonctions supports. Par exemple, les filiales peuvent confier la gestion de leur comptabilité, de leur service juridique et financier à la holding. Elle peut mettre en place des conventions de prestations de services. En pratique, la holding va fournir et facturer des prestations à ses filiales.
Enfin, la holding permet de bénéficier d’une plus importante capacité d’emprunt et de rembourser les emprunts par les dividendes.
Les avantages fiscaux d’une holding
La création d’une holding permet de profiter d’avantages au niveau de l’imposition du groupe et notamment en cas de cession.
- Le régime des sociétés mères-filles
Lorsqu’une filiale verse des dividendes à la holding, ils ont été imposés chez la filiale et seront de nouveau imposés comme « produit » chez la holding. Le régime des sociétés mères-filles (article 145 du CGI) permet de remonter les dividendes versés par la filiale au niveau de la holding. La société mère profite d’une exonération d’impôt sur les dividendes perçus à l’exception d’une quote-part de 5 % à réintégrer pour frais et charges.
Ce régime s’applique aux sociétés mères détenant au moins 5 % du capital social et des droits de vote de leurs filiales. Les sociétés doivent être à l’IS et la holding doit conserver les titres depuis plus de deux ans.
- Le régime de l’intégration fiscale
Le régime de l’intégration fiscale (articles 223-A à 223-Q du CGI) permet à la société mère d’être la seule redevable de l’IS pour l’ensemble de son groupe.
Les sociétés doivent toutes être à l’IS. Par ailleurs, les filiales doivent être détenues à au moins 95 % par la société mère. Quant à la société mère, elle ne doit pas être détenue à plus de 95 % par une autre société.
- Le Pacte Dutreil
Le Pacte Dutreil (article 787-B du CGI) concerne les transmissions à titre gratuit des holdings animatrices. Dans ce cas, la transmission est exonérée de droits de mutation, à hauteur de 75 %. Toutefois, les titres doivent préalablement avoir fait l’objet d’un engagement collectif de conservation.
En effet, les associés de la holding doivent souscrire un engagement collectif de conservation des titres pendant au moins deux ans portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. Par ailleurs, chaque héritier ou donataire doit prendre un engagement de conservation des titres d’au moins quatre ans. Enfin, pendant la durée de l’engagement collectif et pendant les trois ans suivant la transmission des titres, un des associés concernés doit exercer des fonctions de direction au sein de la société.
Bon à savoir
La donation avant cession (par exemple donation des titres de la holding à ses enfants) permet également d’effacer la plus-value sur les titres transmis. La donation n’entraîne pas l’imposition de la plus-value pour le donateur sous certaines conditions.
- Le dispositif de l’apport-cession
Le dispositif de l’apport-cession (article 150-0-B ter du CGI) propose un report d’imposition des plus-values.
En pratique, lorsque vous envisagez de vendre des parts de votre étude notariale, vous pouvez avoir intérêt à procéder à l’apport préalable de vos titres dans une holding que vous contrôlez afin de bénéficier du report d’imposition des plus-values. La plus-value est calculée et déclarée lors de sa réalisation, mais son imposition est reportée lors d’un des événements suivants :
- cession des titres reçus en rémunération de l’apport ;
- cession des titres apportés moins de trois ans après l’apport, sauf en cas de réinvestissement d’au moins 60 % du produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession ;
- transfert de votre domicile fiscal hors de France.
De plus, la plus-value est susceptible d’être exonérée définitivement sous certaines conditions. Ainsi, si vous avez apporté vos titres à la holding trois ans avant la cession, la cession des titres par la holding ne remettra pas en question le report d’imposition et la holding disposera de l’intégralité du prix de cession.
Par ailleurs, si les titres apportés à la holding font l’objet d’une plus-value lors de la vente des titres par la holding, la holding pourra bénéficier d’une exonération de la plus-value de cession en application du régime des « titres de participation », sous réserve de l’imposition d’une quote-part de 12 % pour frais et charges.
Prenons un exemple :
Imaginons que vous avez créé votre étude notariale et qu’elle en vaut aujourd’hui 550 000 €. La plus-value serait de 550 000 € et soumise au PFU de 30 % soit une imposition de 165 000 €.
Par contre, si vous apportez vos titres à une holding, la plus-value d’apport de 550 000 € sera placée en report. Si la holding vend les parts moins de trois ans après l’apport, vous devrez réinvestir au moins 60 % du montant de la cession des titres pour toujours bénéficier du report d’imposition. L’éventuelle plus-value de cession lors de la cession des titres par la holding pourra bénéficier du régime d’exonération des titres de participation en cas de détention d’au moins 5 % des titres de la société apportée pendant deux ans. Vous pourrez ainsi profiter totalement du montant de la cession de vos titres.
Attention
La plus-value en report devient imposable en cas de vente de la holding. En effet, vous devez conserver la holding pour profiter du report d’imposition.
L’inconvénient de l’apport-cession est que c’est une procédure assez longue et lourde qui nécessite généralement l’intervention d’un commissaire aux apports. Par ailleurs, si vous avez besoin d’obtenir l’argent de la vente immédiatement, l’apport-cession n’est pas un dispositif adapté à cette situation. Par ailleurs, la création d’une holding nécessite de la faire réellement fonctionner (= tenue des assemblées, d’une comptabilité…). En cas contraire, l’administration fiscale pourra considérer qu’il s’agit d’une holding fictive.
En conclusion, la fiscalité de la transmission d’une étude notariale doit être appréhendée en amont de l’opération tant du point de vue du cédant que du cessionnaire. Lors de la cession, le repreneur devra s’acquitter de droits d’enregistrement et le cédant, de la fiscalité liée à la plus-value réalisée. Toutefois, il existe de nombreux cas d’exonérations de la plus-value de cession. Par ailleurs, si vous vous y prenez à l’avance, il est possible d’apporter vos titres dans une holding afin de profiter du report d’imposition.
Prenez contact avec les équipes de Malatiré pour évaluer votre office notarial et comprendre les enjeux de la cession (= les modes juridiques de la cession, la recherche d’un bon repreneur, la fiscalité…).
